昆明公司注销 本站首页工商资讯公司介绍代理记账公司注册公司注销工商变更联系方式
昆明注销公司18087541960

敲黑板!昆明公司注册“认缴制”的坑千万别跳

咨询电话:18087541960
点击统计:278  发布时间:2018-11-13 09:42:40
敲黑板!昆明公司注册“认缴制”的坑千万别跳

按照修订的《公司法》及相关条例,“注册资本”的登记管理已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”,也就是说注册资本的实缴已经没有期限承诺限制,也没有认缴最低限额,也不再需要《验资报告》。

注册资本

从而,社会上出现了大量注册资本巨大、实缴能力不足的公司,很重要的原因之一就是很多朋友认为,在完全认缴制下“认缴不实缴”等于“认而不缴”、“可以不缴”。那么“认缴制”下,注册资金就认而不缴了吗?也无需担责吗?

请看:昆明法院首例认缴出资案判决,认清认缴的法律风险!

案件回顾

注册资本2000万的某投资公司,实缴出资400万。新《公司法》股份认缴制出台后,增资到10个亿。在签订近8000万元的合同后,面对到期债务突然减资到400万元,并更换了股东。债权人在首笔2000万元无法收取后,将该公司连同新、老股东一同告上法庭,要求投资公司与新老股东均承担债务的连带责任。2018年9月25日下午,西山法院就该起认缴出资引发的纠纷作出了一审判决。

裁判要旨

认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳,而不是永久免除,在公司经营发生了重大变化时,公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资,以用于清偿公司债务。

法庭审理

法官在审理该案后认为,被告投资公司作为目标公司股权的购买方,没有按照合同约定支付股权价款构成了违约,应该以其全部财产对原告承担责任。投资公司及其股东在明知公司对外负有债务的情况下,没有按照法定的条件和程序进行减资,该减资行为无效,投资公司的注册资本应该恢复到减资以前的状态,即公司注册资本仍然为10亿元,公司股东为徐某和林某。在公司负有到期债务、公司财产不能清偿债务的情况下,股东徐某和林某应该缴纳承担责任之后尚欠的债务;如果公司完全不能清偿债务,则徐某和林某应该缴纳相当于全部股权转让款的注册资本,以清偿原告债务。

同时,被告投资公司未履行法定程序和条件减少公司注册资本,类似于抽逃出资行为,公司债权人也可以要求徐某和林某对于公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。毛某在本案系争股权转让协议签订之前已经退出公司,不应该对其退出之后公司的行为承担责任。由于减资行为被认定无效之后,应该恢复到减资行为以前的状态,因此被告接某不应认定为昊跃公司的股东,接某可以不承担投资公司对原告所承担的责任。

    2018年9月25日下午,西山区法院就案件作出一审判决。某投资公司应该在本判决生效之日起十日内向国际贸易公司支付股权转让款2000万元;对投资公司不能清偿的股权转让款,徐某和林某在未出资的本息范围内履行出资义务,承担补充清偿责任。

对“公司财产”的理解,不能仅仅限于公司现有的财产

一般情况下,公司对外享有的债权也是公司的财产或者财产利益。在公司破产过程中,公司债权同样是作为公司财产的组成部分,在执行过程中,被执行人对他人享有的债权,也可以成为执行标的。

对于实行认缴制的公司来说,股东个人尚未缴纳的注册资本,与一般的债务并无区别,同样可以看作是公司股东对公司所负的债务。从最高人民法院有关《公司法》的司法解释来看,也可以得出公司债权人可以要求公司股东履行出资义务的结论。

现行《公司法》及司法解释中对于公司违背法定程序和条件减资未通知已知债权人的,具体应该如何承担责任,没有作出明确规定。但是,这并不妨碍法院根据案件的具体情形参照适用相关的法律及司法解释。

律师解读

《公司法》第三条第二款规定:“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”由此可知,股东的责任范围仍然是其认缴的全部资本。完全认缴制下的“认缴不实缴”不等于“可以不缴”。


《公司法解释三》第十三条第二款规定:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。”

注册资本认缴制下,可能是创业者遇到的第一个坑,看似简单实操复杂,采用“正确姿势”十分重要,传统的工商注册代理机构的不一定能给出太多专业意见,如果遇到难点问题,建议向专业的法务服务机构咨询。。

   我们专业办理昆明公司注册昆明公司注销、昆明企业地址变更登记、昆明代理记账、昆明执照转让、昆明商标注册等服务,选择我们就是选择成功。
昆明变更股东昆明代理记账云南公司注销云南注销公司我们是一家专业的工商代理机构针对云南公司注销、云南注销公司、云南公司注册、昆明公司注销、昆明注销公司、昆明公司注册,我们更专业。
每个嘱托和每份合约我们都以追求服务细节及客户体验为核心进行量身定制,精细化分析;坚决杜绝乱承诺乱收费,我们将以实战经验和快速反应回报客户,以求客户放心选择!
信息推荐

¤昆明旅游公司的注册条件 和注册费用有哪些? 旅游公司经营范围包括哪些?旅行社经营范围分国内和国际 ,国内的把、出境旅游业务、入境旅游业务、去掉!其他照搬即可!国内旅游业务,出境旅游业务,入境旅游业务,旅游咨询,商务信息咨询,会务会展服务,汽车租赁服务

¤公司名称变更办理流程及费用是多少? 相关的证件办理步骤是: (1)工商局:持工商局的变更申请书、公司的股东会决议(同意公司变更名称)、新的公司章程或补充章程、营业执照正副本。通常时间在一周吧,费用就是证件的工本费。 (2)到公安局重新刻章 

¤昆明物流公司道路运输许可证为何如此重要,你按照规定办理了吗? 昆明物流公司道路运输许可证为何如此重要,你按照规定办理了吗? 目前交通越来越发达,在各条马路上随处可见很多的车辆,其中不乏货车和客运车辆

¤分公司地址搬迁后,需要去工商部门报备吗?                     最近有位老板问:“我想要将分公司从岳麓区搬到芙蓉区,那分公司地址变更也需要向工商部门报备吗?”下面8妹就来给小伙伴来讲解一下有关分公司的一些注意事项。我们先来看看

¤公司想注销却注销不掉!注销公司到底难在哪里?                     近年国家对创业者出台很多的优惠政策,目的就是为了鼓励大众创业。在优惠政策的推动下,也确实有很多创业者加入了注册公司的浪潮中,这不单是我们公司对门这两年就有两家公司开张了

¤西安开展汽车市场专项执法行动   本报讯 从即日起,陕西省西安市工商局在全市范围内开展为期20天的汽车市场专项执法行动

¤徐湘平厅长赴衡阳市调研外贸工作    9月19日,徐湘平厅长赴衡阳市调研外贸工作,厅办公室、外贸处、加贸处主要负责同志陪同调研。   徐湘平厅长一行先后到市白沙洲工业园区和衡阳综保区,考察调研了富士康、新融创科技等企业,与企业负责人进行了深入交谈

¤【省内】陈求发唐一军在大连市进行专题调研持续用力推动扫黑除恶专项斗争向纵深发展      9月23日,省委书记、省人大常委会主任陈求发,省委副书记、省长唐一军来到大连市,就深入学习贯彻习近平总书记关于扫黑除恶专项斗争工作的重要指示精神,认真落实中央扫黑除恶第三督导组要求

¤中秋国庆“两节”打击侵权假冒专项行动全面展开          各区多个部门联合执法 确保市民游客放心消费  中秋国庆两节期间,我市消费市场开始进入节日旺销期。为确保广大市民游客放心消费

¤ 昆明公司破产的流程是什么?  昆明公司破产的流程是什么?  一、破产受理    债权人向人民法院提出破产申请是启动破产程序的第一步

返回首页返回首页
拨打电话
短信咨询短信咨询